星光農機股份有限公司（以下簡稱“星光農機”、“公司”、“本公司”或“發行人”）股票將于2015年4月27日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資。

節重要聲明與提示

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

上海證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說明書全文。

本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票（以下簡稱“新股”）上市初期的投資風險，廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書中的釋義相同。

一、本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾

公司實際控制人章沈強、錢菊花夫婦承諾：自星光農機上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理直接和間接持有的星光農機股份，也不由星光農機回購該等股份；若星光農機上市后6個月內股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者星光農機上市后6個月期末股票收盤價低于發行價，持有星光農機股份的鎖定期限將自動延長6個月，在職務變更、離職等情形下，仍將忠實履行上述承諾；章沈強承諾在持有星光農機股票的鎖定期屆滿后兩年內減持公司股票，減持價格應不低于發行價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的有關規定作相應調整），每年減持的數量不超過其持有公司股票總數的25%，減持后所持有的公司股票仍能保持本人與錢菊花、新家園對公司的控股地位；錢菊花承諾在所持星光農機股票鎖定期屆滿后兩年內，無減持意向。

公司控股股東新家園承諾：自星光農機上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的星光農機股份，也不由星光農機回購該等股份；若星光農機上市后6個月內股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者星光農機上市后6個月期末股票收盤價低于發行價，持有星光農機股票的鎖定期限將自動延長6個月；在所持星光農機股票鎖定期滿后兩年內，無減持意向。

公司股東華晨成長、達晨創泰、達晨創恒、達晨創瑞、肖冰、領慶創投、紅十月投資承諾：自星光農機上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的星光農機股份，也不由星光農機回購該等股份；達晨創泰、達晨創恒、達晨創瑞及肖冰承諾，鎖定期滿后兩年內減持的股票數量不超過持有公司股份的，股票減持的價格根據減持時的二級市場價格確定；華晨成長承諾，鎖定期屆滿后兩年內減持的股票數量不超過持有公司股份的，股票減持的價格根據減持時的二級市場價格確定。

公司董事長、總經理章沈強承諾：本人前述承諾期滿后，在星光農機任職期間每年轉讓的股份不超過所直接和間接持有星光農機股份總數的25%，離職后半年內，不轉讓所直接和間接持有的星光農機股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售星光農機股票數量占所持有星光農機股票總數的比例不超過50%。

二、關于公司股價穩定措施的承諾

為在公司上市后保持公司股價穩定，保護中小股東和投資者利益，公司特制定《公司上市后三年內穩定公司股價的預案》，公司、控股股東新家園、董事（不含獨立董事）、高級管理人員就穩定公司股價預案作出了相關承諾：

公司上市后三年內，若公司股價持續低于每股凈資產，公司將通過回購公司股票或控股股東、董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票的方式啟動股價穩定措施。

（一）啟動股價穩定措施的條件

公司股票連續20個交易日的收盤價均低于公司最近一年經審計的每股凈資產。

（二）股價穩定措施的方式及順序

1、股價穩定措施

（1）公司回購股票；

（2）公司控股股東增持公司股票；

（3）董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票等方式。

選用前述方式時應考慮：（1）不能導致公司不滿足法定上市條件；（2）不能迫使控股股東履行要約收購義務。

2、股價穩定措施的實施順序

（1）選擇為公司回購股票，但如公司回購股票將導致公司不滿足法定上市條件，則選擇為控股股東增持公司股票；

（2）第二選擇為控股股東增持公司股票。在下列情形之一出現時將啟動第二選擇：1）公司無法實施回購股票或回購股票議案未獲得公司股東大會批準，且控股股東增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件或觸發控股股東的要約收購義務；2）公司雖實施股票回購計劃但仍未滿足“公司股票連續3個交易日的收盤價均已高于公司最近一年經審計的每股凈資產”之條件。

（3）第三選擇為董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票。啟動該選擇的條件為：在控股股東增持公司股票方案實施完成后，如公司股票仍未滿足“公司股票連續3個交易日的收盤價均已高于公司最近一年經審計的每股凈資產”之條件，并且董事、高級管理人員增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件或觸發控股股東或實際控制人的要約收購義務。

3、在每一個自然年度，公司需強制啟動股價穩定措施的義務一次。

（三）實施公司回購股票的程序

在達到觸發啟動股價穩定措施條件的情況下，公司將在10日內召開董事會，依法作出實施回購股票的決議，提交股東大會批準并履行相應公告程序。

公司將在董事會決議出具之日起30日內召開股東大會，審議實施回購股票的議案，公司股東大會對實施回購股票作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

公司股東大會批準實施回購股票的議案后公司將依法履行相應的公告、備案及通知債權人等義務。在滿足法定條件下依照決議通過的實施回購股票的議案中所規定的價格區間、期限實施回購。

除非出現下列情形，公司將在股東大會決議作出之日起6個月內回購股票，且回購股票的數量將達到回購前公司股份總數的2%：

1、通過實施回購股票，公司股票連續3個交易日的收盤價均已高于公司最近一年經審計的每股凈資產；

2、繼續回購股票將導致公司不滿足法定上市條件。

單次實施回購股票完畢或終止后，本次回購的公司股票應在實施完畢或終止之日起10日內注銷，并及時辦理公司減資程序。

（四）實施控股股東增持公司股票的程序

1、啟動程序

（1）公司未實施股票回購計劃

在達到觸發啟動股價穩定措施條件的情況下，并且在公司無法實施回購股票或回購股票議案未獲得公司股東大會批準，且控股股東增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件或觸發控股股東的要約收購義務的前提下，公司控股股東將在達到觸發啟動股價穩定措施條件或公司股東大會作出不實施回購股票計劃的決議之日起30日內向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（2）公司已實施股票回購計劃

公司雖實施股票回購計劃但仍未滿足“公司股票連續3個交易日的收盤價均已高于公司最近一年經審計的每股凈資產”之條件，公司控股股東將在公司股票回購計劃實施完畢或終止之日起30日內向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

2、控股股東增持公司股票的計劃

在履行相應的公告等義務后，控股股東將在滿足法定條件下依照方案中所規定的價格區間、期限實施增持。

公司不得為控股股東實施增持公司股票提供資金支持。

除非出現下列情形，控股股東將在增持方案公告之日起6個月內實施增持公司股票計劃，且增持股票的數量將達到公司股份總數的2%：

（1）通過增持公司股票，公司股票連續3個交易日的收盤價均已高于公司最近一年經審計的每股凈資產；

（2）繼續增持股票將導致公司不滿足法定上市條件；

（3）繼續增持股票將導致控股股東需要履行要約收購義務且控股股東未計劃實施要約收購。

（五）董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票的程序

在控股股東增持公司股票方案實施完成后，仍未滿足“公司股票連續3個交易日的收盤價均已高于公司最近一年經審計的每股凈資產”之條件，并且董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件或觸發控股股東或實際控制人的要約收購義務的情況下，董事、高級管理人員將在控股股東增持公司股票方案實施完成后90日內增持公司股票，且用于增持股票的資金不低于其上一年度于公司取得薪酬總額的30%。

董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票在達到以下條件之一的情況下終止：

1、通過增持公司股票，公司股票連續3個交易日的收盤價均已高于公司最近一年經審計的每股凈資產；

2、繼續增持股票將導致公司不滿足法定上市條件；

3、繼續增持股票將導致需要履行要約收購義務且其未計劃實施要約收購。

公司、控股股東新家園、董事（不含獨立董事）、高級管理人員承諾：為保持公司上市后股價穩定，將嚴格遵守上述《公司上市后三年內穩定公司股價的預案》。公司還承諾：在公司新聘任董事、高級管理人員時，公司將確保該等人員遵守包括但不限于《公司上市后三年內穩定公司股價的預案》在內的公司所有規章制度，并簽訂相應的書面承諾函等文件。

三、關于招股說明書中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏影響發行條件回購公司股份的承諾

公司、控股股東新家園和實際控制人、股東錢菊花對關于公司招股說明書中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏影響發行條件回購股票作出如下承諾：

公司承諾：若《星光農機股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》被有權機關認定為存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響，公司將自有權機關作出相應決定之日起30日內依法回購公司首次公開發行的全部新股，回購價格為公司首次公開發行股票時的發行價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的有關規定作相應調整）。

控股股東新家園承諾：若《星光農機股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》被有權機關認定為存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響，新家園將自有權機關作出相應決定之日起30日內依法回購已轉讓的原限售股份，回購價格根據屆時股票二級市場交易價格確定，且不低于公司首次公開發行股票時的發行價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的有關規定作相應調整）。

錢菊花承諾：若《星光農機股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》被有權機關認定為存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響，本人將自有權機關作出相應決定之日起30日內依法回購首次公開發行股票時本人公開發售的股份，回購價格為公司首次公開發行股票時的發行價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的有關規定作相應調整）。

四、關于招股說明書中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏賠償投資者損失的承諾

公司、控股股東新家園、實際控制人章沈強、錢菊花夫婦、董事、監事和高級管理人員作出承諾：若《星光農機股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，將依法賠償投資者損失，確保投資者的合法權益得到有效保護；該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失為限，具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依據最終確定的賠償方案為準。

公司首次公開發行股票并上市的保薦機構、主承銷商中航證券有限公司作出承諾：嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規范，對星光農機的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導公司規范運行，對其他中介機構出具的專業意見進行核查，對星光農機是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件做出專業判斷，確保星光農機的申請文件等信息披露資料真實、準確、完整、及時；為星光農機本次發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

發行人律師通力律師事務所作出承諾：若因本所為星光農機股份有限公司本次發行上市出具的公開法律文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成損失，本所除按照證券監管機關依法作出的行政處罰決定接受行政處罰外，還將執行有管轄權的人民法院依照法律程序作出的生效司法判決，依法賠償投資者由此造成的損失。

公司首次公開發行股票并上市的申報會計師天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）作出承諾：將嚴格履行法定職責，遵照行業的業務標準和執業規范，對星光農機的相關業務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業文件真實、準確、完整、及時；為星光農機本次發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

公司首次公開發行股票并上市的資產評估機構沃克森（北京）國際資產評估有限公司作出承諾：將嚴格履行法定職責，遵照行業的業務標準和執業規范，對星光農機的相關業務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業文件真實、準確、完整、及時；為星光農機本次發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

五、持有公司5%以上股份的股東的持股意向及減持意向

六、相關責任主體承諾事項的約束機制

為督促發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員以及其他股東嚴格履行公開承諾事項，特制定了以下承諾履行的約束措施。

（一）發行人違反相關承諾事項的約束機制

發行人若違反公開承諾，發行人應在未履行承諾的事實得到確認的次一交易日公告相關情況，公司法定代表人將在中國證券監督管理委員會指定報刊上公開作出解釋并向投資者道歉。

發行人控股股東新家園承諾：1、根據《公司上市后三年內穩定公司股價的預案》，在達到觸發啟動股價穩定措施條件的情況下，若發行人未履行其作出的回購承諾，在新家園增持發行人股票不會致使其不滿足法定上市條件或觸發控股股東的要約收購義務的前提下，將在達到觸發啟動股價穩定措施條件或發行人股東大會作出不實施回購股票計劃的決議之日起30日內向發行人提交增持發行人股票的方案并由發行人公告；2、若招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響，發行人應依其承諾回購首次公開發行的全部新股，但發行人未履行承諾的，新家園將在遵守鎖定期承諾的前提下出售其持有的全部或部分（視屆時發行人回購股票的資金缺口而定）發行人股票，并將出售股票所得贈予發行人以協助發行人支付回購價款。

（二）發行人控股股東違反相關承諾事項的約束機制

發行人控股股東新家園若違反減持及鎖定期限的承諾，同意將實際減持股票所獲收益歸星光農機所有；若違反關于招股說明書真實、準確、完整、穩定股價預案以及其他公開承諾事項的承諾，發行人有權將應付新家園的現金分紅予以暫時扣留，直至新家園實際履行上述公開承諾義務為止。

（三）發行人實際控制人違反相關承諾事項的約束機制

發行人實際控制人章沈強若違反減持及鎖定期限的承諾，同意將實際減持股票所獲全部收益歸發行人所有；若違反關于招股說明書真實、準確、完整、穩定股價預案以及其他公開承諾事項的承諾，發行人有權將應付本人的現金分紅、績效薪酬予以暫時扣留，直至本人實際履行上述承諾義務為止；發行人可以對本人采取降薪、降職、停職、撤職等處罰措施。

發行人實際控制人錢菊花若違反減持及鎖定期限的承諾，同意將實際減持股票所獲全部收益歸發行人所有；若違反關于招股說明書真實、準確、完整以及其他公開承諾事項的承諾，發行人有權將應付本人的現金分紅、績效薪酬予以暫時扣留，直至本人實際履行上述承諾義務為止；發行人可以對本人采取降薪、降職、停職、撤職等處罰措施。

（四）發行人董事、監事及高級管理人員違反相關承諾事項的約束機制

發行人董事、監事及高級管理人員若違反相關公開承諾，發行人有權將應付的績效薪酬予以暫時扣留或取消津貼，直至相關人員實際履行上述承諾義務為止；發行人可以對其采取降薪、降職、停職、撤職等處罰措施。

（五）發行人其他股東違反相關承諾事項的約束機制

發行人股東華晨成長、達晨創泰、達晨創恒、達晨創瑞及自然人股東肖冰若違反減持及鎖定期限的承諾，同意將減持股票所獲收益歸發行人所有。

發行人自然人股東肖冰若違反申報文件中整體變更繳納個人所得稅事項等公開承諾，發行人有權將應付本人的現金分紅予以暫時扣留，直至本人實際履行上述承諾義務為止。

各相關責任主體將積極采取合法措施履行就本次發行上市所做的所有承諾，自愿接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，并依法承擔相應責任。若因違反上述承諾而被司法機關和/或行政機關作出相應裁判、決定，將嚴格依法執行該等裁判、決定。

保薦機構認為，公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在本招股說明書中作出的承諾及相關約束措施均系自愿作出，并履行了必要的法律程序，且已依法生效；該等承諾及其約束措施的內容合理，具有可執行性，可以有效保護投資者的利益。

發行人律師認為，公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員出具的相關承諾內容符合法律、法規及規范性文件的規定，所作出的相關失信約束機制承諾項下的補救措施及時、有效。

第二節股票上市情況

一、股票發行上市審核情況

（一）編制上市公告書的法律依據

本上市公告書系根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定，并按照上海證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》（2013年修訂）編制而成，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行A股股票上市的基本情況。

（二）股票發行的核準部門和文號

本公司首次公開發行A股股票已經中國證券監督管理委員會“證監許可[2015]552號”文核準。

（三）證券交易所同意股票上市文件的文號

本公司A股股票上市已經上海證券交易所“自律監管決定書[2015]153號”文批準。本公司發行的A股股票在上海證券交易所上市，證券簡稱“星光農機”，股票代碼“603789”。本次網上網下公開發行的合計5,000萬股股票將于2015年4月27日起上市交易。

二、發行人上市相關信息

（一）上市地點：上海證券交易所

（二）上市時間：2015年4月27日

（三）股票簡稱：星光農機

（四）股票代碼：603789

（五）本次公開發行后的總股本：20,000萬股

（六）本次公開發行的股票數量：5,000萬股，均為新股發行，無老股轉讓

（七）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量：5,000萬股

（八）發行前股東所持股份的流通限制及期限：參見本上市公告書之“節重要聲明與提示”

（九）發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：參見本上市公告書之“節重要聲明與提示”

（十）本次上市股份的其他鎖定安排：參見本上市公告書之“節重要聲明與提示”

（十一）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

（十二）上市保薦機構：中航證券有限公司